Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с одним учредителем – практические нюансы». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Порядок оформления.
После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:
-
назначение общего собрания участников;
-
проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
-
оформление протокола общего собрания участников;
-
заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
-
оплата госпошлины за регистрационные действия;
-
направление документов в ИФНС;
-
по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.
Обратите внимание!
Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.
Что нужно знать
Для того чтобы продать общество с ограниченной ответственностью необходимо определить способ продажи:
- вхождение покупателя в состав учредителей;
- продажа ООО через нотариальное оформление сделки.
Целесообразность применения каждого из способов зависит от ряда причин, в том числе и от состава учредителей ООО. При вхождении покупателя в состав учредителей организации имеет значение их количество.
Если у общества всего один учредитель, то последовательность действий должна быть следующая:
- покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
- прежний учредитель выходит из ООО и отчуждает собственную долю в пользу организации;
- доля вышедшего участника распределяется в пользу нового учредителя.
Если в ООО более двух учредителей, то в таком случае последовательность действий устанавливается следующая:
- покупатель вступает в общество в качестве нового участника с увеличением уставного капитала;
- все учредители выходят из ООО и отчуждают собственные долги в пользу компании;
- доли вышедших участников распределяются в пользу нового учредителя.
Важно: Данный способ не нуждается в нотариальном заверении, так как с юридической точки зрения не относится к сделкам.
Для осуществления данного варианта продажи фирмы необходимо принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений третьих лиц об их включении в данное общество.
Способы продажи
Способ №1. Продажа доли в организации. Один или несколько участников выходят из компании и продают свою часть в уставном капитале. Покупателями могут быть оставшиеся участники, само Общество или третье лицо. Продажа доли в ООО проходит через нотариуса.
Читайте подробнее: Продажа доли ООО в 2018 году: пошаговая инструкция
Способ №2. Продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. При этом происходит увеличение уставного капитала. В организацию вводится новый участник и делает взнос в уставный капитал. Затем «старые» учредители выходят из ООО и отказываются от права собственности, передавая свои доли новому члену общества. Такой вариант продажи компании могут использовать компании с одним или несколькими учредителями.
Независимо от способа продажи ООО, существует определенная, одинаковая для всех последовательность действий.
Как продать ООО: выбор способа с пошаговым объяснением
- Покупатель приобретает статус нового участника сообщества, вступает в него.
- Затем нужно выйти из состава учредителей ООО. Доля этого участника отчуждается в пользу других членов сообщества.
- Доля вышедшего полностью распределяется в пользу того, кто только стал членом сообщества.
- Покупатель так же должен стать новым участником общества.
- После этого все остальные выходят из организации, отчуждают свои доли в пользу компании.
- Затем все выделенные доли распределяются в пользу нового участника.
Буквой А обозначают стоимость ликвидных активов, которые присутствовали на предприятии в момент продажи. Чистая прибыль компании обозначается буквой П. Её изучают за прошедшие три года. С – показатель среднего срока, за который можно рассчитывать на окупаемость приобретаемого бизнеса.
Как продать ООО с одним учредителем двумя способами – пошаговая инструкция
- оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
- лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
- заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.
- заполненное в двух экземплярах по форме Р14001 заявление;
- учредительные документы;
- свидетельства о регистрации ООО и о его постановке на налоговый учет;
- выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет пять дней с момента ее получения;
- справка о формировании уставного капитала в полном объеме;
- согласие супруга/супруги владельца ООО на его продажу.
При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:
- Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
- Передача документов в налоговый орган.
- После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
- По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.
ПРОДАЖА ООО С ДОЛГАМИ
Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:
- Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
- После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.
Пошаговая инструкция продажи ООО с долгами
В действующих законах нет ограничений или запретов, относящиеся к продаже ООО с долгами по налогам или обязательным взносам. Однако будущему собственнику следует провести тщательную проверку документов о наличии недоимок у компании по всем статьям. Если после заключения сделки выясняется, что сумма задолженности больше заявленной, то к бывшему владельцу предъявляются претензии на основании субсидиарной ответственности.
Перед налоговой службой
Сделка по реализации предприятия с налоговыми обязательствами позволяет нивелировать инициацию процедуры по ликвидации фирмы. Примечательно, что из-за несовершенства законодательства РФ допускается продавать компанию с непогашенной недоимкой перед ИФНС. Тем не менее, если будет иметь место фиктивная сделка, то в отношении участников договора вменяются штрафы, а также лишение свободы.
Перед другими кредиторами
Продажа организации с недоимкой перед государственными и финансовыми учреждениями, а также партнерами по бизнесу часто вызывает дополнительные проблемы. Непосредственно факт заключения сделки — повод для обнуления долгов. Новый владелец принимает обязательства по погашению текущих недоимок, в т. ч. перед кредиторами, если условие прописано в договоре.
Однако часто новый директор фирмы — официальное лицо, которое не занимается предпринимательской деятельностью, т. е. подставное. При выявлении подобного факта в отношении участников сделки применяются штрафные санкции. Кроме того, инициируется процедура ликвидации, если компания не платит по счетам. Текущие долги учредители будут погашать за собственный счёт.
Формы документов для продажи ООО
Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.
Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.
Порядок продажи фирмы ООО
Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:
- В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
- Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.