Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что нужно знать о реорганизации в форме присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Заключительная бухгалтерская отчетность присоединяемой компании.
Организация, которая присоединяется, обязана составить заключительную бухотчетность. Ее дата — это день, предшествующий дате внесения в единый госреестр записи о реорганизации. В состав отчетности входит баланс, отчеты и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).
В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. В частности, списание расходов будущих периодов, которые нельзя передать правопреемнику (например, стоимость лицензии). В результате этих операций цифры в заключительном балансе будут отличаться от цифр в передаточном акте.
В завершение бухгалтеру присоединяемой компании надо закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.
После заключительной отчетности присоединенная организация не должна сдавать балансы и прочие документы, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.
Что касается «основной» организации, то у нее нет обязанности по оформлению и предоставлению заключительной отчетности.
Бухгалтерская отчетность «основной» компании
Организация, которая присоединяет к себе другое юридическое лицо, не должна сдавать вступительный баланс. Вместо этого правопреемнику придется составить промежуточную отчетность на дату окончания деятельности компании-предшественника. Это следует из пункта 23 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.
В строках промежуточного баланса будет стоять сумма показателей заключительного баланса присоединенной организации и баланса «основной» компании на дату внесения записи в ЕГРЮЛ. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественником и правопреемником — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.
В промежуточном отчете о прибылях и убытках правопреемнику не надо объединять свои данные и показатели предшественника. Объяснение простое: эти цифры относятся к периоду до реорганизации, а тогда существовали два (или более) независимых друг от друга юридических лица.
Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов «основной» и присоединяемой компаний, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.
В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала (в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору).
Сроки сдачи СЗВ-М при реорганизации
Ответ на вопрос о СЗВ-М при реорганизации в форме присоединения в 2019 году, к примеру, зависит именно от вида реорганизации.
- Если объединяете, преобразовываете, разделяете или выделяете, то за реорганизуемую организацию сдайте СЗВ-М на всех физлиц. Срок сдачи – в течение месяца с даты, когда утвердили передаточный акт или разделительный баланс, но не позднее дня, когда подали в ИФНС документы на регистрацию. Последним отчетным периодом будет месяц, в котором завершили реорганизацию. Например, документы на реорганизацию вы подали 22 октября. Значит, реорганизуемая организация должна сдать последний отчет за октябрь. Срок сдачи – не позднее 22 октября.
- При присоединении за реорганизуемую компанию сдайте отчет только на уволенных, если такие были в месяце, когда проводится реорганизация. Срок – не позднее дня, когда организация подала документы, чтобы внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности. На работающих физлиц за месяц реорганизации отчет сдаст компания, к которой присоединили другое юрлицо.
Особенности процедуры слияния
Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.
В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п.
Первичные документы (накладные, акты и пр.) оформлены на присоединившуюся организацию, но относятся уже к фактам хозяйственной деятельности правопреемника и дата составления документов приходится на период после даты прекращения деятельности присоединенной организации (завершения реорганизации). Полагаем, что такая ситуация возможна, например, в случае если контрагент, не получил уведомление о проведении реорганизации.
Отчетность в ФСС РФ за реорганизованную компанию представляет организация-правопреемник (ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ). Расчетный период в таком случае начинается 1 января 2015 года, а заканчивается в день завершения реорганизации. Форму-4 ФСС за реорганизованную компанию необходимо представить сразу в момент преобразования.
Разбираемся с работниками и подаем индивидуальные сведения в ПФР
Прежде всего это решение владельцев фирмы о реорганизации, учредительные документы новых предприятий и их свидетельства о госрегистрации. При реорганизации вашей фирмы необходимо составить передаточный акт. Он подтверждает переход прав и обязанностей к правопреемнику.
Документы составлены на присоединившуюся организацию (которая исключена из ЕГРЮЛ), а работы (услуги) выполнены в период после окончания реорганизации, соответственно, относятся к деятельности правопреемника и должны быть составлены именно на него. Все кредиторы присоединяющегося общества должны быть уведомлены о реорганизации, следовательно, знали о том, кто является получателем товаров (работ, услуг). Исходя из чего, первичный документ составлен с нарушением (п.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ) и не может служить документальным подтверждением произведенных расходов.
Независимо от того, какую форму реорганизации выбрали собственники, есть определенные шаги, которые предстоит пройти в любом случае. Во-первых, следует известить «регистрирующую» налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия.
Последним налоговым периодом по налогу на прибыль для нее будет период с 1 января по 9 ноября 2016 года. Декларацию за последний налоговый период организация не подавала. Поэтому представить отчетность по налогу на прибыль за последний налоговый период реорганизуемой организации (с 1 января по 9 ноября 2016 года) должна организация-правопреемник. Сделать это нужно не позднее срока, установленного для подачи декларации по налогу на прибыль по итогам налогового периода (года) (т. е. до 28 марта 2017 года).
Время составления разделительного баланса
Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:
- утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
- начало процесса;
- инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
- ревизия обязательств.
Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.
К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.
Передаточный акт
Вышеперечисленный комплекс документов подтверждает, что права и обязанности реорганизованной фирмы перешли к новым субъектам, и определяет, какие именно и в какой мере. Поэтому данный пакет документации называют передаточным актом. После составления он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт предоставляется налоговым органам для регистрации свежесозданных юридических лиц.
Период до завершения преобразования
К передаточному акту нужно приложить заявление о госрегистрации вновь возникающего юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.
Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что прежняя компания прекратила своей существование, а новая начала действовать.
На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.
«Первичка» в переходный период
На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?
Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.
Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.
Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация.
При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.
Как отчитаться по налогам и взносам при реорганизации в форме преобразования
16 июля 16 июля 2020 Налоговый журналист, опыт работы более 10 лет Если организация, которая была реорганизована в форме преобразования (изменение организационно-правовой формы), не подала декларацию по налогу на прибыль, налогу на имущество, земельному налогу за последний налоговый период, а также не отчиталась по взносам, то это должен сделать ее правопреемник.
О том, в какие сроки нужно сдать отчетность, а также как заполнить отдельные реквизиты расчета и деклараций, ФНС сообщила в письме .
Как известно, при преобразовании юридического лица к вновь возникшему юрлицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. В том числе, и обязанности по уплате налогов (п.
9 ст. НК РФ). Если организация была реорганизована до конца календарного года, то последним налоговым периодом для нее является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации (п. 3 ст. НК РФ). При этом, если преобразованная организация не сдала декларации по налогу на прибыль за последний отчетный период, то отчетность представляет правопреемник.
Например, запись о реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 18 августа.
В таком случае в отношении преобразованной организации необходимо сдать две отдельные декларации: за полугодие (с 1 января по 30 июня) и за последний налоговый период (с 1 января до 18 августа). Если окончание отчетного периода совпадает с датой окончания последнего налогового периода, то декларация представляется только за последний налоговый период.
Уплатить налог и подать отчетность правопреемник должен не позднее установленных сроков за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация.
При реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам — правопреемникам (п.
Отчет 4 фсс при реорганизации в форме преобразования 2020 год
— — Кто отчитывается при реорганизации По мнению контролирующих органов, в 2017 году в случае реорганизации юридического лица база для начисления страховых взносов правопреемнику не передается.
Это вытекает из норм Гражданского кодекса РФ, а кроме того, такая передача не предусмотрена Налоговым кодексом РФ (письмо Минфина России от 20.06.2017 № 03-15-06/38248).
Следовательно, в случае реорганизации расчетный период по страховым взносам для правопредшественника заканчивается в день завершения реорганизации. С вознаграждений, начисленных им в пользу физических лиц в последнем расчетном периоде, он должен уплатить страховые взносы, установленные Налоговым кодексом РФ, – так же, как по итогам обычного расчетного периода (п. п. 3, 7 ст. 55 НК РФ). Если реорганизуемым юридическим лицом до момента регистрации налоговая декларация за I квартал не представлена, то правопреемник в декларации за I квартал должен отразить как все операции (облагаемые и необлагаемые), осуществленные им в I квартале, так и операции реорганизованного юридического лица, осуществленные в I квартале.
Данные разъяснения приведены в письмах ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@, от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, от 12.08.2010 N ШС-37-3/8931, УФНС России по г. Москве от 21.04.2010 N Необходимо отметить, что указанные письма касаются порядка заполнения налоговой декларации по формам, которые представлялись налогоплательщиками до утверждения налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость и порядка ее заполнения Приказом ФНС России от 29.10.2014 N БС-4-11/10843 ФНС особо отмечает, что НК РФ не предусмотрен механизм правопреемства при определении базы для расчета страховых взносов в случае преобразования плательщика.
Проще говоря, заниматься страховыми взносы при реорганизации в форме преобразования бухгалтер новой фирмы начинает как бы с нуля. Таким образом:
Может ли существовать ООО без работников
В компании не обязательно должны быть наемные сотрудники. Но, по мнению юристов, остается хотя бы директор. Кто-то ведь должен подписывать отчетность и заключать договоры. По этой логике, если есть подпись директора, значит он должен числиться сотрудником организации и получать зарплату. Когда организация не функционирует, директора можно отправить в отпуск или устроить на полставки, чтобы сэкономить на зарплате.
Более интересна ситуация, когда руководит организацией тот же человек, который ее основал. Обязательно ли заключать трудовой договор с единственным учредителем компании, который собирается выполнять функции директора? Если да, то существование ООО без работников невозможно в принципе. Вопрос о трудовом договоре с руководителем-собственником вызывает споры уже 20 лет. Подход контролирующих органов к ответу на этот вопрос менялся неоднократно.
Какие налоговые режимы может применять ООО без сотрудников?
Для применения специальных налоговых режимов ограничения по числу сотрудников есть только сверху, то есть на максимально допустимое число работников, при которых разрешено применение спецрежима.
Один из часто обсуждаемых на форумах вопросов: «может ли применять ЕНВД ООО без работников?». Отсутствие сотрудников не влечет ограничений на систему налогообложения, которую может применять ООО. Поэтому ООО без наемных работников или ООО с одним работником может применять ОСНО, УСН или же упомянутый выше ЕНВД.