Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Действия с акциями при реорганизации.
По завершении процесса реорганизации вновь созданное общество предоставляет сведения регистратору о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а также уведомляет Банк России об изменениях, связанных с выпуском акций.
Так, схема приватизации предприятий заключалась в следующем: одно либо несколько лиц, как правило руководителей этих самих предприятий становились крупными – мажоритарными акционерами, а их работники – владельцами незначительных пакетов акций, именующихся также миноритарными.
Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги () вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения.
Юристы считают, что такие организационно-правовые формы, как ЗАО и ОАО, практически дублируют друг друга и себя не оправдывают, поэтому они и были упразднены в сентябре 2014 года в соответствии с поправками в Гражданский кодекс РФ. На смену им пришли новые формы: акционерные общества (АО) с разделением на публичные и, соответственно, непубличные, и ООО (общество с ограниченной ответственностью).
Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства.
На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов.
В большей степени это касается дарения документарных акций, так как они представлены в бумажной форме и являются овеществленными.
На деятельность общества распространяется законодательство, относящееся к рынку ценных бумаг и защите прав инвесторов.
В большей степени это касается дарения документарных акций, так как они представлены в бумажной форме и являются овеществленными.
Этим же решением утвержден устав будущего ООО с указанием размера УК, равного уставному капиталу ЗАО (100 000 руб.), и определен порядок обмена акций: 1 акция стоимостью 1 рубль меняется на одну долю в соотношении 1:1.
Конвертация, распределение долей, акций при реорганизации
Многие из них нуждаются в уточнении (например, появятся ли у общества и его акционеров новые права и обязанности, какое сокращенное наименование можно будет использовать и т. д.). Пунктом 50.8 Положения N 428-П предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги АО погашаются.
Кратко остановимся на основных моментах осуществления корпоративных мер направленных на консолидацию акций общества в интересах одного лица и исключения участия в обществе миноритарных акционеров, в частности рассмотрим особенности, основные этапы и последовательность их реализации и самое главное – необходимость и преимущество реализации данной корпоративной процедуры.
Акционерное общество образует эмиссионный доход, который не влияет ни на количество, ни на номинальную стоимость акций.
При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.
Закон обязывает направить данные о ПАО в территориальное отделение Пенсионного фонда. Срок – 1 месяц с даты на передаточном акте.
Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.
Соглашусь с коллегой – совет действительно неплохой. Перечень налогоплательщиков, которым не полагается применять…
Судьба «осиротевшей» доли ООО
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Так, при рассмотрении первого из двух приведенных дел по обращению бывшего акционера ОАО, преобразованного в ООО, которому принадлежала всего одна акция, к образовавшемуся в результате реорганизации ООО и налоговому органу суды исходили из того обстоятельства, что акционер, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения собрания, участия в нем не принял, учредительный договор не подписал. На этом основании суд сделал вывод о том, что бывший акционер участником созданного в результате реорганизации общества не стал, но при этом сохранил за собой право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акций.
С данной позицией впоследствии согласилась ФНС в своем письме от 29 июля 2015 г. N ЕД-3-14/2874. Кроме того, налоговая отдельно указала, когда можно подавать документы на регистрацию преобразованного юридического лица.
В 2017 г. появилась надежда на СКЭС ВС РФ, взявшую на пересмотр спор, в котором мог быть разрешен вопрос судьбы доли в уставном капитале ООО, записанной на лицо, исключенное из ЕГРЮЛ.
Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
АС МО (к) 18 апреля 2016г. принял постановление по делу А41-879/2014, не признал за участниками общества, исключенного из ЕГРЮЛ, прав на долю в ООО, принадлежавшую исключенному из ЕГРЮЛ обществу. АС МО (к) 6 июля 2015г. в постановлении по делу А40-105374/14 и АС СЗО в постановлении от 16 июня 2016г. при рассмотрении дела А56-41635/2015 сделали аналогичный вывод.
В основном компании уведомляют о применении УСН сразу после создания. Так как в результате преобразования создается новое юридическое лицо (исходя из прямого толкования закона), получается, что и уведомление необходимо подавать заново. В некоторых случаях налоговые приостанавливали операции по счетам организации за непредставление декларации по НДС, считая, что компания не воспользовалась своим правом на применение УСН. В подобном деле суды трех инстанций поддержали налоговую, но Верховный суд встал на сторону организации.
Требуется квалифицированная помощь в вопросе исключения акционера из состава акционеров ЗАО? Обращайтесь в юридическое агентство «Раут».
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
1. Подготовка к преобразованию
Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.
5. Проведение собрания и одобрение преобразования
Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.
Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.
Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.
А результаты ания акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.
Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.
Что представляет собой реорганизация и зачем ее проводить
При погашении (аннулировании) акции списываются со счета преобразованного АО в срок не ранее даты государственной регистрации ООО, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату.
К сожалению, какой-либо правоприменительной практики по указанному вопросу, подтверждающей или опровергающей данную точку зрения, нет.
Итак, под разделением подразумевают прекращение существования одного субъекта хозяйствования с последующим переходом, принадлежащих ему ранее прав и обязанностей, к вновь образованным юридическим лицам. Количество обществ, образованных в результате разделения, должно быть не менее двух. Так, в случае использования данной формы реорганизации после ликвидации ОАО должно появиться как минимум два ООО.
В свою очередь, регистратор, руководствуясь п. 9.4.8. Стандартов, п. 7.4.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, должен в установленные действующим законодательством сроки внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись об аннулировании (погашении) ценных бумаг.
Реорганизация ЗАО в ООО: нюансы реализации
Процедура смены организационно-правовой формы не относится к категории сложных, но все же имеет некоторые нюансы, которые нужно учитывать, чтобы избежать сложностей с ИФНС и другими органами власти. Перерегистрация включает в себя несколько этапов.
1. Принятие на общем собрании акционеров решения о перерегистрации. Ст. 67 ГК РФ предусматривает для этого документа обязательное заверение либо у нотариуса, либо у держателя реестра акционеров.
После принятия решения требуется уведомить о начале процедуры регистрирующий орган.
Отметка о старте реорганизации вносится в ЕГРЮЛ на основании следующих документов:
- решения, принятого в рамках общего собрания и заверенного с учетом всем требований законодательства;
- заявления (форма Р12003), заверенного у нотариуса. Заявителем выступает руководитель преобразуемого юридического лица, подача документов тоже осуществляется им. Бумаги должны быть поданы не позднее трех дней с момента принятия решения на собрании, нарушение подобного требования наказывается штрафом в размере 5 тыс. рублей.
По истечении трехдневного срока с момента подачи бумаг заявителю выдается уведомление, свидетельствующее о начале преобразования.
Затем наступает трехмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы вправе предъявить финансовые претензии (при наличии таковых) к преобразуемому юридическому лицу. При этом публикация в «Вестнике» не является обязательным элементом процесса.
2. Регистрация ООО.
Ст. 57 ГК РФ гласит, что реорганизация может считаться реализованной только после регистрации правопреемника, которым в рассматриваемом случае выступает ООО.
Отметка о прекращении ЗАО своей деятельности делается после внесения в реестр сведений о новой организации. До этого момента акционерное общество считается действующим и на нем лежит обязанность по уплате налогов.
Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России
Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.
Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.
Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.
При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.
Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.
Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.
Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.
Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования
Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.
Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное.