намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить остальных участников, Участник ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как передать долю в ооо без нотариуса». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Содержание:

Продажа доли третьему лицу.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, — либо выкупили только часть доли, либо отказались от преимущественного права, либо пропустили срок для того, чтобы им воспользоваться, — то участник может предложить ее третьим лицам.

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Комментарии к ст. 93 ГК РФ

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие ООО или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом данного ООО.

Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом ООО.

В любом случае доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

За участниками ООО закреплено преимущественное право покупки доли (части доли), отчуждаемой другим участником данного ООО. Преимущественная покупка осуществляется по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам долей участников, если уставом ООО или соглашением участников не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом так же может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки.

Участник, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий продажи. В случае если участники ООО и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом ООО или соглашением участников, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Оформление без нотариуса

Каждая сделка дарения доли третьему лицу (которое не является учредителем компании) должна заверяться нотариально. Это требование предъявляет Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» п. 12 ст. 21 Федерального Законодательства № 14.

Согласно данному закону, моментом перехода прав на часть компании от одного лица другому, будет являться момент удостоверения сделки нотариусом.

Отсутствие на соответствующем договоре отметки нотариальной конторы будет считаться основанием для признания такой сделки недействительной.

Процедура безвозмездной передачи части компании не требует нотариального заверения в следующих случаях:

если часть компании передаётся другому участнику общества;
если владелец части передаёт её непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью;
если собственник части компании принял решение о выходе из общества.

Процедура составления и оформления договора

В сделке по безвозмездной передаче части общества принимают участие: с одной стороны — даритель части компании, а с другой – учредитель, участник общества или третье лицо (родственник, чужая организация или посторонний человек).

при переходе доли

При составлении договора, необходимо заранее подготовить:

документацию, которая будет полностью подтверждать право владельца части на свою собственность (её следует взять в Едином Государственном реестре юридических лиц не позднее, чем за 30 дней до момента подписания сторонами договора);
согласие учредителей и участников общества (оформленное на бумажном носителе) на безвозмездную передачу части в обществе (если это указано в Уставе) новому или новым владельцам;
платёжные документы, которые смогут подтвердить факт проведения полной оплаты части в компании (права на которую будут передаваться новому владельцу).

Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариуса

Обязательные документы для нотариуса

Документы, которые могут потребоваться

проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
отправка заявления в налоговую;
передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап	Мероприятие	Необходимые действия и документы
1	Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников	Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала. Регистрация изменений в налоговых органах.
2	Выход заинтересованного участника из общества	Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества

Очень важной особенностью сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли или части доли участника. Соблюдение данных правил не требуется в отношении договора дарения доли или части доли.

Все тонкости преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО прописаны в пунктах 4—7 Закона об ООО. Правил и требований, касающихся преимущественных прав покупки, очень много. Для того чтобы определить порядок реализации преимущественного права покупки, необходимо изучить устав ООО полностью, т. к. многие положения пунктов Закона об ООО носят диспозитивный характер, например: «Если уставом общества не предусмотрен иной порядок… », «Уставом общества может быть предусмотрено…», «Может устанавливаться уставом общества» и т. д.

Основные правила сводятся к следующему: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей.

Согласие участников общества на переход доли к третьему лицу

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней (или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом) в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. Изложенное справедливо и в отношении оформления согласия общества на отчуждение доли.

Правоустанавливающие и правоподтверждающие документы участника ООО

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, проверяет полномочие отчуждающего долю лица на распоряжение такой долей или частью доли. Полномочие подтверждается правоустанавливающим документом — документом, на основании которого отчуждаемая доля была ранее приобретена лицом, отчуждающим долю или часть доли в уставном капитале ООО.

Таким документом может быть: нотариально удостоверенный договор (купли-продажи, дарения, мены и т. д.), дубликат нотариально удостоверенного договора, сделка, совершенная в простой письменной форме, нотариально засвидетельствованная копия договора об учреждении общества и т. д. Что касается нотариально засвидетельствованной копии договора об учреждении общества, хочу обратить внимание на следующее: нотариусы могут нотариально засвидетельствовать копию договора об учреждении общества только в том случае, если такой договор был удостоверен в нотариальном порядке (Основы законодательства о нотариате, Методические рекомендации по свидетельствованию верности копий документов и выписок из них). Поэтому несмотря на то, что Законом об ООО нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется, я бы рекомендовала нотариально удостоверять договор об учреждении общества.

Правоподтверждающим документом является выписка из единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества, об их размере и о наличии или отсутствии обременений, например, в виде залога. При этом ст. 21 Закона об ООО указывает различные сроки действия выписки из ЕГРЮЛ для разных правоустанавливающих документов.

Как передать долю в ооо без нотариуса