Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Права и обязанности ликвидатора ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Его обязанности.
Ликвидатор, независимо от того, кем он назначается – судом или учредителями, имеет ряд своих обязанностей перед обществом.
Оповещение всех кредиторов общества. Делается это посредством подачи объявления о прекращении деятельности общества в специализированное издание «Вестник государственной регистрации».
Кредиторы, в течение 2-ух месяцев после публикации должны предъявить свои требования о погашении задолженности к обществу. Если этого не будет сделано, долги могут быть списаны. На общем собрании учредителей можно принять решение об увеличении этого срока. Но уменьшать его нельзя.
Закон не предусматривает уведомления кредиторов другим способом. Но ликвидаторы нередко рассылают кредиторам общества письменные уведомления.
Этим они ускоряют процесс ликвидации. Кредитор может подать в суд на прекращение процедуры и доказательство того, что он пропустил срок предъявления требований по уважительной причине. Пока будет рассматриваться дело, процесс прекращения деятельности будет приостановлен.
Уведомление всех сотрудников общества о том, что предприятие прекращается свою деятельность. Он должен проследить, чтобы кадровые работники уведомили всех сотрудников в соответствии с нормами трудового законодательства.
После этого начинается работа кадровиков и бухгалтеров по подготовке документов и выплате всех необходимых компенсационных пособий сотрудникам.
Ликвидатор должен проследить, чтобы каждый сотрудник получил обязательные выплаты. По решению учредителей, работникам могут быть выплачены дополнительные компенсации за потерю работы.
Какую несет ответственность
Главной задачей ликвидатора является проведение процедуры в полном соответствии с действующим гражданским, трудовым и административным законодательством.
Он должен следить за тем, чтобы все шаги процедуры осуществлялись в свою очередь, чтобы все необходимые документы представлялись вовремя. За невыполнение некоторых действий, ликвидатор может нести ответственность.
Ликвидатор может нести следующую ответственность:
| Субсидиарную, по вновь выявленным долгам | Например, у ликвидируемого общества появились признаки финансовой несостоятельности. Ликвидатор должен в 10-дневный срок уведомить об этом суд. Если он этого не сделает, то может нести вышеуказанную ответственность |
| Уголовную, в соответствии со ст. 195 УК РФ | Такая ответственность может наступить в том случае, если ликвидатор скрывает какие-либо сведения об имуществе ликвидируемого ООО, скрывает документы, в том числе и бухгалтерские |
| Административная в идее штрафа | Такая ответственность применяется к ликвидатору, если он не отслеживает правильность выполнения всех шагов по ликвидации. Штрафы ликвидатору назначаются довольно крупные – от 100 тысяч до 150 тысяч рублей |
Чтобы избежать какой-либо ответственности, ликвидатор должен грамотно составлять все бумаги и быть внимательным при приёмке имущества от генерального директора. Принимаемую от бывшего руководства документацию также нужно тщательно проверять.
Назначение ликвидатора при ликвидации ООО. Образец решения о назначении ликвидатора (протокола собрания участников ООО)
Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование).
Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг).
Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.
Кто может быть ликвидатором ООО
Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ, именно ликвидатор является заявителем в регистрирующем органе с уведомлением о начале процесса ликвидации и составлении промежуточного ликвидационного баланса. Он же выступает при необходимости в суде и регулирует все текущие вопросы без доверенности. Ликвидатору передаются все функции исполнительного органа ООО (п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Одним словом, быть ликвидатором – ответственная, серьезная и очень трудная задача, особенно если финансовое положение компании на момент закрытия неблагоприятно. Человек или группа лиц, которым предстоит вести процесс, должны быть максимально посвящены в курс всех внутренних дел компании, быть готовыми отвечать на вопросы членов налоговой комиссии и задавать свои.
Закон не ограничивает вас в выборе ликвидатора – в качестве него вы можете назначить кого угодно, даже абсолютно непричастное к вашему бизнесу физическое лицо.
Ликвидатором может быть:
- Один из учредителей ООО.
- Руководитель компании, генеральный директор. В этом случае вы просто его переименуете в ликвидатора, доверив закрыть ООО, которым он управлял, и следовательно, знает его изнутри.
- Главный бухгалтер. Ему проще будет устранять финансовые проблемы.
- Юрист общества с ограниченной ответственностью или сторонний, нанятый по договору услуг. Он будет максимально компетентен, если дело дойдет до суда.
- Кто-то из сотрудников ликвидируемого ООО. Этот вариант может быть уместен, если другие указанные кандидатуры не согласны, поскольку теряющий работу человек не всегда может быть добросовестен в отношении покидаемой компании.
- Специальная сторонняя организация, занимающаяся ликвидацией предприятий регулярно. Выбрав такой вариант, имейте в виду, что вам придется на него потратиться.
Статья 62. обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
На общем собрании учредители могут увеличить срок подачи претензий, но уменьшать не имеют права. По закону других способов уведомления кредиторов нет, однако ликвидаторы часто отправляют письменное уведомление, чтобы ускорить процесс ликвидации общества.
Кредитор, в свою очередь, через суд может добиться приостановления дела о ликвидации общества. делается это путем подачи иска в суд о прекращении процедуры и доказательства о пропуске предъявления требований.
Обязанность ликвидатора при ликвидации ООО заключается в том, что он должен оповестить всех сотрудников организации о прекращении деятельности и проследить, чтобы эту информацию донесли до каждого работника.
После оповещения, кадровые сотрудники и бухгалтера начинают подготовку документов и выплат всех требующихся компенсаций сотрудникам. Ликвидатор должен проконтролировать выплату обязательных компенсаций каждому сотруднику.
Работа ликвидационной комиссии юридического лица
Издавать дополнительные приказы или заключать допсоглашения не требуется. Трудовое законодательство не содержит каких-либо особенных условий увольнения для членов ликвидационной комиссии.
Важно Они также подписывают приказ об увольнении: в их трудовой делается специальная отметка, в последний день производится окончательный расчет.
Выплаты ликвидационной комиссии Ликвидационная комиссия работает не бесплатно.
Кто ответит по долгам ООО
Начиная с 2014 г. несколько изменились правила, регламентирующие несение ответственности по долгам ООО. Новые поправки к ФЗ № 14 позволяют привлечь к субсидиарной ответственности бывшего директора и учредителей общества за долги компании.
Кроме них в качестве ответчиков могут выступать также члены исполнительного органа данного ООО и лица, принимавшие участие в ликвидационной комиссии.
Это возможно только в том случае, если контрагент сумеет доказать, что данные люди своими недобросовестными или противозаконными действиями в рамках ликвидации причинили ему значимый материальный вред.
Может ли учредитель быть ликвидатором ООО
В законодательстве нет ограничений в том, кто может быть ответственным при ликвидации ООО, но это правило касается только добровольного закрытия фирмы. Даже если у компании один собственник, он тоже может выступить в роли ликвидатора.
Итак, при добровольной ликвидации ответственным лицом может быть назначен любой из нижеперечисленных специалистов:
- собственник ООО;
- руководитель фирмы;
- главный бухгалтер;
- штатный юрист;
- один из работников ООО;
- сторонний специалист, который имеет определённый опыт в этой сфере.
Несмотря на отсутствие прямых ограничений в законе, некоторые регистрирующие органы могут отклонить заявление о закрытии фирмы, где ликвидатором выступает единственный учредитель. Чтобы избежать таких проблем, следует заранее уточнить в ФНС этот вопрос.
Какую отчетность подписывает ликвидатор, его полномочия при ликвидации ООО
Полномочия ликвидатора определены ч. 4 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, согласно которым он:
- осуществляет деятельность по управлению ООО;
- выступает от его имени в суде без доверенности;
- принимает меры по поиску и уведомлению кредиторов о начале процедуры ликвидации, порядке и сроках проведения расчетов по обязательствам ООО;
- принимает меры для получения дебиторской задолженности, проводит учет имеющегося у ООО имущества;
- принимает претензии и проводит расчеты по долгам ООО.
Что же касается отчетности, то основными отчетными документами, которые придется готовить ликвидатору, являются промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. После подготовки их ликвидатором балансы также должны быть утверждены учредителями и налоговым органом согласно требованиям ст. 63 ГК РФ. Что же касается текущей отчетности, то ликвидатору требуется отчитаться об отсутствии задолженностей перед:
- налоговыми органами по страховым взносам;
- налоговой инспекцией по подоходному налогу, удержанному с работников, а также подготовить бухгалтерский баланс за истекший отчетный период;
- налоговой инспекцией по налогу на прибыль и НДС, если соответствующие отчеты не были поданы бухгалтером ООО перед началом ликвидации.
В этих целях организацией и налоговым органом оформляется совместный акт сверки (форма по КНД 1160070, утв. приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@).
Какую отчетность подписывает ликвидатор, его полномочия при ликвидации ООО
Полномочия ликвидатора определены ч. 4 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, согласно которым он:
- осуществляет деятельность по управлению ООО;
- выступает от его имени в суде без доверенности;
- принимает меры по поиску и уведомлению кредиторов о начале процедуры ликвидации, порядке и сроках проведения расчетов по обязательствам ООО;
- принимает меры для получения дебиторской задолженности, проводит учет имеющегося у ООО имущества;
- принимает претензии и проводит расчеты по долгам ООО.
Что же касается отчетности, то основными отчетными документами, которые придется готовить ликвидатору, являются промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.
После подготовки их ликвидатором балансы также должны быть утверждены учредителями и налоговым органом согласно требованиям ст. 63 ГК РФ.
Что же касается текущей отчетности, то ликвидатору требуется отчитаться об отсутствии задолженностей перед:
- налоговыми органами по страховым взносам;
- налоговой инспекцией по подоходному налогу, удержанному с работников, а также подготовить бухгалтерский баланс за истекший отчетный период;
- налоговой инспекцией по налогу на прибыль и НДС, если соответствующие отчеты не были поданы бухгалтером ООО перед началом ликвидации.
В этих целях организацией и налоговым органом оформляется совместный акт сверки (форма по КНД 1160070, утв. приказом ФНС России от 16.12.2016 № ММВ-7-17/685@).
***
Подводя итог, отметим, что назначить ликвидатором организации лучше всего наиболее компетентное и ответственное лицо, что позволит учредителям оперативно и безопасно выполнить все ликвидационные процедуры.
Назначение ликвидатора при ликвидации ООО. Образец решения о назначении ликвидатора (протокола собрания участников ООО)
Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование).
Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг).
Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.
Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО
Если кратко, то ликвидатор или ликвидационная комиссия получают полномочия гендиректора, в том числе право на защиту интересов компании в судебных инстанциях. Закон (п. 4 ст.
62 ГК РФ) формулирует это правило так: «к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица».
Достаточно размыто, поэтому мы и проводим параллель с гендиректором, который ранее осуществлял аналогичные обязанности.
Не стоит забывать, что иные органы управления ООО действуют вплоть до регистрации его ликвидации (например, общее собрание участников организации, которое подписывает, промежуточный и окончательный ликвидационные балансы). Это правило не касается только единоличного исполнительного органа (гендиректора).
На практике, комиссия или ликвидатор осуществляют деятельность, направленную именно на ликвидацию компании. Перечень таких действий предусмотрен ст. 63 ГК РФ. К ним относятся:
- Публикация данных о ликвидации фирмы в СМИ.
- Поиск и уведомление кредиторов, взыскание дебиторской задолженности.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса (но не утверждение).
- Продажа имущества компании при его недостаточности для удовлетворения интересов кредиторов.
- Обращение в арбитраж при обнаружении признаков банкротства.
- Составление ликвидационного баланса (но не утверждение).
- Подача заявления о ликвидации фирмы на регистрацию.
- Представительство интересов компании в суде.
***
Таким образом, при ответе на вопрос о том, кто может быть ликвидатором при ликвидации ООО необходимо учитывать, что закон не устанавливает требований к лицам, которые могут быть ликвидаторами, либо входить в состав ликвидационной комиссии. В итоге упразднение фирмы может быть поручено любым лицам.