Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным учредителем». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Нераспределенная прибыль при ликвидации ООО с единственным участником.
После всех расчётов с кредиторами, на балансе ликвидируемого общества может остаться нераспределённая прибыль. Она должна быть выплачена единственному участнику.
В первую очередь, необходимо выплатить распределённую прибыль, если она осталась. Нераспределенная прибыль выплачивается после.
Если есть возможность, то можно выплатить её денежными средствами. Если такой возможности нет, то единственный участник имеет право получить нераспределённую прибыль в имущественном эквиваленте.
То есть, имущество ликвидируемой организации числиться в активе баланса, а нераспределённая прибыль и уставный капитал – в пассиве.
Чтобы прекратить свою деятельность, предприятие должно сдать в налоговую инспекцию нулевой ликвидационный баланс.
Поэтому выплата нераспределённой прибыли может происходить посредством передачи единственному участнику имущества ООО. В противном случае, общество не сможет сдать нулевой ликвидационный баланс.
Особенности таких фирм
Правовые нормы действующего гражданского законодательства позволяют создавать юридические лица путем учреждения их одним или несколькими участниками. В качестве единоличного учредителя может выступить гражданин или иное юридическое лицо, принявшее решение по созданию ООО.
В таком документе должны быть отражены:
- утвержденное наименование создаваемого ООО и его адрес;
- сумма уставного капитала, с указанием доли участника в нем;
- персональные данные руководителя ООО и период действия его полномочий.
Принятый документ подписывается от лица единственного учредителя.
Наиболее важным преимуществом таких компаний является возможность разрешения всех возникающих вопросов единолично, без потребности в созыве учредителей и проведении долевого ания. Единоличному разрешению подлежит вопрос ликвидации фирмы.
Законодатель установил добровольный и принудительный порядок ликвидации ООО. В принудительном порядке инициатором ликвидации выступает государственный орган, который обращается в суд с соответствующим иском. Добровольный порядок подразумевает принятие решения о ликвидации самим учредителем.
Решение о ликвидации, которое принимается единственным участником, должно содержать в себе:
- намерения по проведению ликвидации ООО;
- порядок проведения и сроки ликвидационного процесса;
- данные ликвидатора или членов ликвидационной комиссии.
В качестве ликвидатора может выступить сам учредитель, директор или главный бухгалтер предприятия, а также несколько работников.
Документ, содержащий решение единственного учредителя о ликвидации, не подлежит нотариальному заверению. Нотариальное заверение необходимо лишь в отношении протоколов общих собраний. Такое решение подается вместе с соответствующим заявлением в органы ФНС.
Методы
Наличие у ООО непогашенной кредиторской задолженности в сумме, превышающей 100 тыс. руб., а также невозможность ее погашения на протяжении 3 месяцев с ранее установленной даты, является основанием для ликвидации ООО с использованием метода банкротства.
Банкротство может стать единственным способом легального прекращения деятельности компании и недопущения привлечения к ответственности ее учредителя.
Такая процедура более трудоемка и длительна, она включает в себя:
Менее затратным по времени станет процесс ликвидации ООО с применением метода реорганизации. Фактически у ООО изменяется лишь учредитель или генеральное руководство.
Реорганизация проводится в тех случаях, когда предприятие не имеет кредиторской задолженности и проблем с общеобязательными платежами. В исключительных случаях новое руководство принимает на себя финансовые обязательства ликвидируемого предприятия.
При реорганизации первоначальный участник выходит из ООО, а новый учредитель входит в его состав. Для надлежащего оформления потребуется предоставление в органы ФНС выписки из ЕГРЮЛ, ИНН первоначального и текущего учредителя, новая редакция устава и документ, являющийся подтверждением оплаты госпошлины.
Финансовые нюансы
Положения ГК определяют очередность выплаты задолженности кредиторам. Наличие кредиторской задолженности у ООО является основанием для ее погашения с того времени, как промежуточный ликвидационный баланс прошел утверждение.
- в первую очередь погашаются обязательства, связанные с возмещением долгов по компенсации вреда нанесенного жизни и здоровью граждан, причиненных им моральных страданий и т.д.;
- кредиторами второй очереди выступают граждане, находившиеся с ООО в трудовых отношениях, а также авторы инновационных проектов;
- участниками третьей очереди выступают залоговые кредиторы по займам, которые обеспечены имуществом;
- в четвертую очередь удовлетворяются требования бюджета и внебюджетных фондов;
- иная кредиторская задолженность отнесена к пятой очереди и удовлетворяется последней;
- удовлетворение требований кредиторов каждой последующей очереди осуществляется при условии полного исполнения обязательств перед кредиторами текущей очереди.
Средства, которые остались у ООО после выплаты всех требований, должны быть распределены в качестве прибыли и дивидендов, а имущество, которое не было реализовано, передается в собственность единственному участнику
О ликвидации юридических лиц
Ведь в этом случае отсутствует надобность уведомление остальных учредителей, проведения собраний и составления протоколов. Ликвидация с использованием банкротства. Процедура банкротства юридических лиц должна проводиться в соответствии с установленным порядком. Выбор конкретного вида прекращения обусловлен радом обстоятельств и решений самого учредителя.
Основные моменты гражданско-правовых отношений
В соответствии со ст.ст. 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Федерального закона и устава общества.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
На что обратить внимание при распределении имущества
В первую очередь нужно помнить, что нельзя сразу распределять имущество фирмы. Необходимо осуществить розыск кредиторов и удовлетворить их потребности. Если имущества будет недостаточно, то и последующие процедуры не могут быть реализованы.
Также стоит обратить внимание на следующие нюансы:
- если обязательства перед кредиторами полностью отсутствуют, то имущество разделяется в полном объеме. Но в любом случае придется делать публикацию в СМИ и ждать окончания двухмесячного срока для получения претензий потенциальных кредиторов;
- даже если кредиторы отсутствуют, промежуточный баланс должен содержать информацию о расчете;
- распределению подлежит только та часть собственности фирмы, которая останется после проведения всех необходимых расчетов;
- если имущество отсутствует после того, как расчеты с кредиторами полностью произведены, сведения о нем не вносятся в промежуточный баланс.
Ликвидационная комиссия как раз и необходима для того, чтобы правильно распределить все имущество организации между ее кредиторами и участниками, максимально соблюдая права каждого претендента.
Как передача оформляется документально
В любом случае оформление распределения имущества производится в письменном виде. Но не существует какой-то специальной формы, которая подходила бы под каждый случай. Есть лишь примерные варианты, устоявшиеся на практике.
Бумага обязательно должна содержать следующие сведения:
- данные о лице, которое подлежит ликвидации, то есть об организации, в отношении которой проводится процедура. Указывается наименование ООО, его ИНН, ОГРН, реквизиты руководителя;
- дата, когда документ составляется. Этот момент очень важен, так как позволяет определить момент начала процедуры распределения имущества;
- состав комиссии, которая занимается ликвидацией юридического лица. Потребуются сведения, которые позволят идентифицировать таких граждан, например, их ФИО и паспортные данные;
- сведения о документе, который фиксировал результаты выбора членов ликвидационной комиссии, например, протокол собрания, а также дату принятия соответствующего решения членов ООО;
- данные об имуществе, которое имеется у организации и распределяется между членами. Нужно указать информацию со ссылкой на регистрационные данные, а если имущество не подлежит регистрации, то сведения указываются так, как они прописаны на балансе фирмы;
- доля каждого члена. Она зависит от доли в ООО.
Выплата НДС в процессе передаче имущества учредителям ООО
Следующий важный момент касается налога на добавленную стоимость. К объекту налогообложения относятся сделки, которые касаются работ, товаров и услуг.
При этом передача (распределение) имущества, если оно является частью первоначального платежа участника юрлица, имеет иную природу.
По законодательству НДС представляет собой разницу между распределенными долями и долями учредителей в момент создания ООО. Ключевым документом является счет-фактура, которую получает каждый участник.
Если объем материальных ценностей больше, чем размер внесенной в уставной капитал доли, в выплате налога на добавленную стоимость нет необходимости. Это правило подтверждено не только законодательно, но и действующей судебной практикой.
Передача имущества ликвидируемого ООО учредителям — обязательный процесс. Главной задачей здесь является оповещение и погашение долга перед кредиторами при условии их появления в установленный 2-месячный срок. В процессе распределения имущества все заинтересованные лица должны следовать законодательству РФ.
В какой последовательности передается имущество?
В вопросе, как передать имущество учредителям, ключевую роль играет очередность этого процесса. Так, в законе об ООО (статья 58, пункт 1) указано, что передача производится с учетом определенной очередности. Их две:
- Первая. К этой категории относится невыплаченный, но уже распределенный ранее доход. Здесь возможна ситуация, когда для осуществления выплат имущества недостаточно. Материальные ценности в этом случае разделяются между учредителями с учетом текущего размера долей в уставном капитале предприятия.
- Вторая. Здесь производится распределение оставшегося имущества, и ключевую роль играет фактор полного погашения задолженности перед кредиторами. Учредителям передается имущество в одной из двух форм — денежной (эквивалентной) или натуральной (к примеру, недвижимость). Определение стоимости производится с учетом объема долей каждого из участников ООО.
Доли, которые принадлежат компании, не берутся во внимании при передаче (распределении) материальных ценностей в процессе ликвидации. Если при прохождении всех процедур суд арестовывает имущество, передавать те или иные ценности до покрытия долгов перед кредиторами запрещено. Впоследствии попавшее под арест имущество может быть продано посредством проведения публичных торгов. Если после их окончанияимущество все-таки осталось, оно разделяется между участниками.
Правила распределения при ликвидации ООО с одним учредителем
В ситуации, когда компания имеет только одного участника, процесс передачи и распределения производится с учетом тех же принципов, что рассмотрены ранее. Деление невозможно до момента, пока все задолженности перед кредиторами не будут выплачены. Только после этого единоличный учредитель ООО принимает решение и получает право на имущество.
Интересно, что утвержденного документального порядка в отношении остатков материальных ценностей после погашения долгов законом не установлено. Участник процедуры должен придерживаться рекомендаций судебных инстанций. Если исходить из практики, к таким документам может быть отнесен протокол, с учетом которого производится распределение, решение комиссии или акт о распределении. В каждой из бумаг имеется вся необходимая информация.
Четких правил оформления рассмотренных выше документов не существует, поэтому образцы бумаг носят исключительно рекомендательный характер, а участники ООО вправе оформлять акт передачи по собственному усмотрению, включая в него разную информацию, но с учетом требований законодательства.
ООО ликвидировано — осталось имущество, какой порядок распределения применяется
Важно! Если после завершения процедуры всех расчетов с кредиторами, заявлявшими свои требования, в обществе осталось имущество, то оно подлежит распределению между его учредителями.
В частности, особое внимание обращается на следующие нюансы:
- Распределению подлежит все имущество, если у юридического лица нет обязательств перед кредиторами. В таком случае обязательным является соблюдение двух основных условий. Во-первых, срок для получения требований от кредиторов составляет два месяца. Срок необходимо отсчитывать с момента опубликования записи о ликвидации в «Вестнике». Во-вторых, составленный промежуточный ликвидационный баланс должен отражать проведение всех расчетов с кредиторами.
- Распределяться будет только часть имущества, оставшаяся после проведения полных расчетов по долгам. Оставшиеся средства должны заноситься в ликвидационный баланс.
- Имущество не распределяется и не передается участникам общества, так как после расчетов с кредиторами оно отсутствует. Такие сведения также заносятся в баланс.
Роль ликвидационной комиссии заключается в правильном ведении ликвидационного баланса и внесении соответствующих сведений в него.