Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура перерегистрации ООО при смене учредителя». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Получение подтверждающих бумаг.
Как только рассмотренные шаги выполнены, остается выжидать пять суток до момента, пока ФНС внесет изменения. Несмотря на наличие ограничений по времени, ожидание может затянуться. Здесь многое зависит от налоговой службы, а также ситуации с перерегистрацией ООО в процессе смены учредителя. Как только работа завершена, заявителю предается оригинал нового устава общества, а также лист с внесенными правками в ЕГРЮЛ.
Получить документы можно лично или сделать это по почте. Во втором случае пересылка осуществляется на юридический адрес, который указан заявителем. Эту возможность стоит прописать и в заявлении. После остается проверить корректность изложенной информации. Если в процессе проверки были выявлены оплошности, бумаги возвращаются заявителю для внесения правок.
Новый генеральный директор
Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством.
В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.
Смена генерального директора предприятия может произойти по следующим причинам:
Замена учредителя происходит после передачи его доли или принятия нового члена, что касается генерального директора, то смениться он может только после вынесенного положительного решения общим собранием.
Процесс смены директора происходит в несколько этапов:
- Настоящий директор составляет заявление на увольнение.
- Будущий директор подает заявление о принятии на работу.
- Оба заявления передаются общему собранию.
- Проводится собрание членов ООО.
- После принятия собранием решения о замене директора, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, но в этом случае учредительные документы менять не требуется.
- Новый директор подписывает заявление Р14001, и заверяет его у нотариуса.
- Нотариус получает выписку из ЕГРЮЛ.
- Предыдущий директор передает документацию по акту приема-передачи.
- Директор и организация заключают трудовой договор, с экс директором договор расторгается и заносится соответствующая запись в его трудовую книжку.
- Директором издается первый приказ от имени руководителя этой организации, в котором сообщается о принятии им новой должности.
Оформление документов
Для того чтобы внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ потребуется:
- Рассмотреть вопрос на общем собрании и принять положительное решение всех учредителей ООО.
- Вписать изменения в учредительную документацию.
- Собрать необходимые документы для передачи в регистрирующий орган:
- решение собрания об изменении состава учредителей;
- новый учредительный документ с новым списком участников;
- свидетельство о государственной регистрации ООО;
- свидетельство о присвоении ИНН;
- договор о переходе доли;
- решение о назначении директора;
- документы для проверки оплаты доли (банковская квитанция или справка, подписанная директором и главным бухгалтером);
- описание способа входа или выхода участника в ООО;
- копии паспортов всех учредителей, включая генерального директора;
- правоустанавливающие документы о переходе доли;
- при составлении договора купли-продажи доли: нотариально заверенное согласие супруга.
- заявление по форме № Р14001.
- квитанцию об уплате госпошлины.
Изменения будут внесены в ЕГРЮЛ в течение 5 дней, выписку об этих изменений необходимо предоставить в орган ИФНС.
Организации будут выданы новые учредительные документы, свидетельство о внесении поправок и новый документ – выписка из Единого государственного реестра.
Законодательная база
С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.
Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.
Необходимые документы
Список документов, которые потребуется представить в налоговую:
- заявление P13001
- заявление о выдаче копии Устава
- Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
- квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
- квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
- новый Устав (два экземпляра).
Разработка нового Устава общества
Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.
Готовый устав должен быть:
- Прошит.
- Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
- В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
- С подписью заявителя в конце.
- С расшифровкой подписи.
- С печатью.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Звоните прямо сейчас: (495) 507-49-56
Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ внес существенные изменения в деятельность обществ с ограниченной ответственностью.
После этого закона были еще изменения, которые к 2019 году существенно изменили систему управления юридическими лицами, а также взаимодействие между участниками ООО. Особенно много вопросов возникает по поводу смены учредителей ООО.
Постараемся ответить на самые распространенные вопросы, которые задают наши клиенты при перерегистрации фирм.
Как оформить ввод участника в ООО?
Ввод нового учредителя осуществляется путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО. Перерегистрация фирмы будет включать увеличение уставного капитала. Если до этого фирма не проводила обязательную перерегистрацию, наша компания проведет ее бесплатно. Бесплатная перерегистрация ООО нашими юристами – хороший способ экономии на юридических услугах при увеличении уставного капитала.
Как выйти из ООО учредителю?
Выход из ООО учредителя возможен, если право участника общества на выход предусмотрено уставом. Как выйти из учредителей ООО, если такого права нет? Необходимо до того как выйти из учредителей ООО внести изменения в устав. Не допускается выход участника ООО, если в обществе не останется ни одного участника.
При выходе участника из общества его доля переходит самому обществу, которое обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли. Для этого составляется заявление о выходе из общества, а также подается заявление 14001 в налоговую инспекцию.
С 2016 года заявление о выходе из состава участников ООО необходимо нотариально заверить.
Документы при ликвидации
Если учредители решили оформить сделку по купле-продаже общества, во время продажи у нотариуса должны присутствовать все собственники и покупатель. Нужно предоставить:
Заявление по типовой форме P14001. Свидетельство о госрегистрации. Новый устав ООО. Выписка из протокола собрания учредителей ООО. Заверенный нотариусом договор купли-продажи. Выписка из реестра юрлица (действительна 1 месяц). Согласие супруга / супруги на продажу капитала (заверено нотариусом). Квитанция об оплате государственной пошлины.
Регистрируется продажа доли одного учредителя или сразу всех. Нотариус направляет пакет документов в местный орган ФНС. К ним заявитель прикладывает и другие бумаги. Это оплаченная квитанция на госпошлину, выписка из реестра юридических лиц, Устав действующего образца и новый Устав организации. Все переоформление ООО на другого учредителя регламентируется ФЗ-129 от 08.08.2001 года о госрегистрации юридических лиц и ИП.
Если происходит передача части собственности между учредителями внутри ООО, изменения можно внести без обращения к нотариусу.
Для ввода в состав совета директоров нового собственника нужны другие документы:
Заявление потенциального соучредителя с просьбой о принятии его в состав собственников и желании внести часть уставного капитала. Чек об уплате пошлины государству. Протокол заседания акционеров. Сведения об изменениях в Уставе предприятия и его новый образец. Документы, подтверждающие внесение части уставного капитала.
Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя
Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:
- Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
- Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.
Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.
Изменение состава участников ООО возможно путем введения нового участника и, как следствие, увеличения уставного капитала.
Алгоритм действий будет следующим:
- Будущим участником на имя руководителя пишется заявление о вступлении в общество.
- Оформляется решение о принятии нового учредителя и увеличении уставного капитала, подлежащее обязательному удостоверению у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
- Вносится сумма или имущество в счет оплаты доли нового участника. Указанная сумма может быть перечислена на расчетный счет предприятия либо оплачена имуществом.
- Информация о смене учредителя в ООО представляется в регистрирующий орган. Это:
- уставные документы;
- решение о принятии нового участника;
- бумаги, подтверждающие оплату вклада в уставной капитал;
- документы об учреждении предприятия;
- заявление по форме Р13001.
- На первом этапе следует подготовить необходимый комплект документов, для того чтобы законно засвидетельствовать перемены в составе дольщиков организации.
- Далее необходимо составить заявления «P14001» и «P13001», а также нотариально заверить собранную документацию.
- На третьем этапе необходимо передать собранные документы в налоговые органы.
Пошаговое описание действий
Для того чтобы заверить подпись, нотариусу потребуется выписка из Единого реестра. Следует обратить внимание на то, что срок даты выдачи этой выписки не должен превышать тридцати дней.
Пошаговая инструкция смены учредителей в ООО, где имеется только один владелец, выглядит следующим образом: