Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Один учредитель продал другому долю в ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Оформление передачи доли в ООО другому участнику.
Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.
Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.
Продажа доли единственным участником ООО: оформление документов
После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.
Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.
Оценка доли ООО при продаже
Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.
Для наглядности рассмотрим на примере.
Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.
Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.
Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки
Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:
- заявление Р14001;выписку из списка участников;сам договор купли-продажи доли ООО;оферту, направляемую участникам;отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);справку об отказе общества от приобретения доли;справку об оплате уставного капитала;согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).
Также необходимы:
- свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;свидетельство о государственной регистрации общества;свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции
При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.
После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.
Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи
При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:
- Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
- В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
Важно!
Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.
В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.
Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.
Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника
Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме. Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.
Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.
После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.
Уставной капитал ООО и его доли
ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав.
Процедура дарения доли в уставном капитале ООО
Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:
- Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
- Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.
Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.
Третьему лицу
Кроме того, закон не запрещает передавать в дар долю в уставном капитале третьим лицам. При этом, согласно действующему законодательству Российской Федерации, владелец может оформить дарственную не только на физическое лицо, но и на другую компанию, при условии, что он уведомил об этом решении остальных участников предприятия, имеющих также доли в этом ООО.
В случае, если на протяжении месяца после получения ими уведомления они не выразили собственное желание приобрести данную долю – её собственник может распоряжаться ею по своему усмотрению.
Дарение доли в ООО как сделка
Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:
- согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
- разрешение заинтересованных лиц;
- нотариально заверенный договор;
- государственная регистрация сделки.
Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.