Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Оплата акций дополнительного выпуска имуществом». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Статьи журнала «Налоговый вестник».
Выпуск ценных бумаг — операция достаточно распространенная на практике. Юридически она регулируется законодательством о рынке ценных бумаг в Российской Федерации. Существенной особенностью операций по выпуску ценных бумаг является обязанность организаций-эмитентов уплачивать налог на операции с ценными бумагами. В соответствии со ст. Напомним, что согласно Закону РФ «О рынке ценных бумаг», эмитент — это юридическое лицо или органы исполнительной власти, либо органы местного самоуправления , несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Налогообложение операций по выпуску ценных бумаг
При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки т. Часто инвесторы забывают о них и не учитывают в расчетах, а потом удивляются, куда утекают их деньги. Налоговые ставки в России одни из самых низких в мире. Но суммы выплат можно еще больше сократить легальным путем. Для этого изучите, какие налоги в каком порядке платит российский инвестор.
Частичная сделка купли-продажи акций
От налоговой инспекции поступило Требование о том, чтобы ЗАО показало в разделе 7 Декларации по НДС указанную операцию по реализации ЦБ и раскрыло методику ведения раздельного учета по операциям, подлежащим налогообложению и по операциям, не подлежащим налогообложению.Пожалуйста, подскажите каким образом следует расписать указанную методику и каким образом рассчитать коэффициент распределения?
Поскольку при размещении акций передачи права собственности от одного лица к другому не происходит, так как первым владельцем, т.е. собственником, становится непосредственно акционер, приобретший эти акции, то объект налогообложения по НДС отсутствует.
Что относится к ценным бумагам
А передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер в частности вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ не признается реализацией товаров (работ,услуг) на территории Российской Федерации.( п.п.4, п.3 статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации). Обязанность по внесению вкладов возлагается на лиц, которые являлись акционерами на дату возникновения такой обязанности.
Норматив отношения капитала банка к его обязательствам позволяет привлекать и размещать гораздо большую сумму кредитных обязательств, чем прирост собственного капитала. Естественно, и размер кредита, полученного в банке, существенно превышает размер взноса в уставный капитал банка. Распространяется и практика выдачи кредитов под залог собственных акций банка.
Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.
Налоговые обязательства, возникающие у акционерного общества при реализации собственных акций Налог на добавленную стоимость
В соответствии с действующим законодательством реализация ценных бумаг на территории России не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) НДС (пп.12 п.2 ст.149 НК РФ). Следовательно, не облагаются НДС и операции, связанные с реализацией акционерными обществами собственных акций, ранее выкупленных у акционеров.
Налог на прибыль организаций
Объектом налогообложения налогом на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком и определяемая для российских организаций как полученные доходы, уменьшенные на величину произведенных расходов (п.1 ст.247 НК РФ). Налоговой базой по указанному налогу признается денежное выражение прибыли, определяемой в соответствии со ст.247 НК РФ (п.1 ст.274 НК РФ).
Налоговым кодексом РФ установлены особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами, согласно которым доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в т.ч. погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику (п.2 ст.280 НК РФ).
Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги.
Таким образом, конкретные особенности определения налоговой базы по операциям выкупа собственных акций для дальнейшей реализации (погашения) действующим налоговым законодательством не установлены. В связи с этим при определении налоговой базы по налогу на прибыль необходимо руководствоваться общими положениями, в частности, нормами ст.ст.247, 274, 280, 329 НК РФ.
Из этого следует, что прибыль, полученная акционерным обществом от реализации (погашения) собственных акций, облагается налогом на прибыль организаций.
Изменение размера капитала
В статье 28 ФЗ № 208 предусмотрено увеличение УК в ЗАО за счет дополнительного выпуска акций. Соответствующее решение принимается на собрании акционеров. Количество дополнительных акций, их тип, способ размещения, цена, форма оплаты также определяются на собрании акционеров. Ценные бумаги могут быть оплачены денежными средствами или имущественными правами. Во втором случае для оценки передаваемого имущества привлекается независимый эксперт. Постановлением ФК ЦБ № 19 регулируется выпуск дополнительных акций. Проводки в бухгалтерском учете заносятся на основании отчета об итогах эмиссии: стоимости акций, их числа и категорий.
Зачем проводится дополнительная эмиссия активов
Дополнительная эмиссия ценных бумаг выполняется в следующих случаях:
- приумножение уставного капитала с целью развития или расширения предприятия на деньги инвесторов;
- прибавление количества держателей акций;
- реформирование политики компании.
Предприятие имеет право выпускать дополнительно такие же акции, которые входят в основной портфель.
Есть мнение, что процедуру проводят только те компании, которые находятся на грани разорения. Однако это не совсем так. Дополнительный выпуск делают, поскольку не нужно вносить изменения в устав акционерного общества для проведения соответствующих процедур.
Варианты размещения активов
Варианты размещения выпущенных ценных бумаг регулируются государством. В данном случае разместить активы можно несколькими способами:
- распределение между держателями – в этом случае количество акционеров остается прежним, меняются только их паи в уставном капитале;
- размещение через подписку на активы, при этом форма подписки может быть любой, – в данной ситуации число держателей увеличивается, изменяется круг инвесторов и паи в уставном капитале;
- трансформация другие активов в акции – данная манипуляция определяется уставом.
Регистрация первичной эмиссии акций
Первичный выпуск проводится в момент образования коммерческого банка, а регистрация акций происходит в соответствии с общими положениями. В качестве дополнительного условия выступает необходимость зарегистрировать проспект эмиссии. В нем представлены важные данные, касающиеся как самого выпуска, так и информация об эмитента. Исключение, в соответствии с Законом РФ “О рынке ценных бумаг”, составляют два случая:
- когда при размещении акций не используется открытая подписка;
- когда размещение проходит по закрытой подписке, но при этом акции распространяются не более чем среди 500 инвесторов, в том числе тех, которые имеют право на их преимущественную покупку.
Первичная эмиссия акций определена законодательно, вся процедура проходит в четыре этапа (без учета регистрации проспекта).
Этапы первичной эмиссии акций:
- решение о выпуске, принимаемое советом директоров или собранием акционеров банка;
- государственная регистрация выпуска акций;
- непосредственное распространение эмитируемых ценных бумаг среди инвесторов;
- государственная регистрация отчета по итогам эмиссии акций.
Особенность первичной эмиссии состоит в том, что выпускаться могут только обыкновенные именные акции, тогда как выпуск привилегированных акций запрещен. Это связано с тем, что только начинающий работу банк не может гарантировать владельцам привилегированных ценных бумаг выплату обещанных дивидендов. И только после того, как начальный акционерный капитал банка будет полностью оплачен инвесторами, банк получает право эмитировать привилегированные акции.
Способ оплаты акций
Чаще всего новые акции оплачиваются деньгами. Они перечисляются на расчетный счет юрлица в банке. При этом их стоимость не может быть ниже номинальной цены (Решение Арбитражного суда г. Санкт- Петербурга и Ленобласти по делу № А56-52046/2013 от 16.10.2013 года).
Далее, приобретатели вправе платить за акции станками, материалами, зданиями, недвижимостью, имуществом или другими ценными бумагами, а также правами, которые можно оценить в денежном эквиваленте. Например, довольно часто в производственных АО подобные акции оплачиваются недвижимостью, административными зданиями, крытыми складами, мастерскими, цехами, средствами производства и так далее (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу №А59- 2709/2017 от 21.09.2017 года).
В этом случае, Совет Директоров обязан оценить вещи, либо права. Кроме того, для данной процедуры нанимается профессиональный оценщик, а стоимость имущества (или прав), определенная Советом Директоров, не должна превышать цены, зафиксированной в отчете оценочной компании.
И наконец — зачет денежных требований. Он также широко применяется при оплате допвыпуска. Точнее сама эмиссия, зачастую, организуется именно для погашения задолженности. Например, у акционерного общества возник долг перед третьим лицом. Уже в суде стороны достигли мирового соглашения: должник увеличит уставной капитал и выпустит акции путём закрытой подписки. В свою очередь, кредитор получит эти акции в собственность. Далее проходит собрание, оно решает выпустить бумаги в пользу кредитора и заключить с ним договор об отступном.
Увеличение уставного капитала
Решение о размещении
Прежде чем размещать очередные акции, нужно убедиться, что учредительный документ содержит норму об объявленных. Последние, по своей сути, не являются каким-то особенным видом ценных бумаг. Это всего лишь зафиксированная в Уставе возможность размещать определенное числа дополнительных акций. Наряду с указанием их количества, учредительный документ может содержать данные об их типе, стоимости и правах, которые они предоставляют.
Если же учредительный документ не упоминает о подобных бумагах, то юрлицо не вправе выпускать и новые. Только акционеры на собрании могут внести в Устав фразу об объявленных акциях. Подобным образом собственники как бы контролируют свой Совет Директоров. Последний же распределяет акции в количестве, не превышающем число объявленных, указанное в Уставе.
Поэтому перед тем, как выпускать очередные ценные бумаги, собрание должно зафиксировать в Уставе положение об объявленных акциях. После госрегистрации данных изменений, следует приступать к вопросу о размещении бумаг. Подобное решение может приниматься как Советом Директоров (далее — СД), так и владельцами на собрании. В обоих случаях оно облекается в протокольную форму. При этом СД (или наблюдательный совет) может просто инициировать вопрос о выпуске допакций и вынести его рассмотрение собственников (Протокол Совета Директоров ПАО «Кубаньэнерго» № 247/2016 от 29.07.2016 года), либо самостоятельно принять такое решение (Протокол Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» № 179 от 19.11.2012 года).