Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Образец решения о проведении реорганизации в форме присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Третий этап: регистрация нового ООО и извещение о реорганизации .
На третьем этапе происходит регистрация нового ООО в налоговой (после окончания месяца с даты публикации в журнале «Вестник…») и внесение изменений в учредительные документы реорганизуемого общества (при их наличии). На регистрацию подаются следующие документы:
- заявление по форме р12001, подписанное руководителем ООО или иным лицом, представляющим интересы ООО без доверенности;
- учредительные документы ООО;
- передаточный акт;
- документ об уплате госпошлины;
- документ об отсутствии долгов в ПФР (который, однако, не является обязательным).
Причины преобразования ЗАО в ООО
Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.
Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:
- распределение бизнеса между участниками;
- реорганизация активов;
- выведение акций;
- сращивание бизнеса для плодотворного развития;
- уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
- совершенствование налогообложения.
Правопреемство при реорганизации юридического лица
Понятие «правоприемство» означает процесс перехода прав от одного юридического лица к другому в процессе проведения реорганизации. Согласно норм ст.57 ГК РФ выделяют такие виды реорганизации:
- слияние — два или несколько предприятий соединяются, в результате чего на базе этих ЮЛ возникает абсолютно новое ЮЛ;
- присоединение — одна компания (зачастую более мелкая) присоединяется к другой (более крупной);
- выделение — из структуры одного ЮЛ выделяется определенное подразделение, которое в итоге становится самостоятельным ЮЛ;
- разделение — компания (фирма) разделяется на 2 или более частей, в результате чего материнская компания исчезает, а на ее основе возникают новые ЮЛ.
Отношения правоприемства регулируются нормами ст. 58 Гражданского кодекса РФ. Согласно норм данной статьи передача юридических прав и обязанностей зависимо от формы преобразования происходит таким образом:
- в процессе слияния происходит переход всех прав и обязанностей ликвидируемых структур к вновь созданной;
- если происходит процесс присоединения, то по логике вещей юридические права компании переходят к той структуре, которая поглощает более мелкую фирму;
- при разделении фирмы формируется передаточный акт, согласно которого делится имущество, активы и пассивы между вновь созданными структурами;
- при выделении создаваемая компания получает определенные права, имущество и средства от материнской структуры по передаточному акту.
Правопреемство при реорганизации юридического лица (схема)
В теории гражданского права существует два теоретических вида реорганизации компании:
- универсальная;
- сингулярная.
Отмена реорганизации
Стоит отметить, что на сегодняшний день столь актуальный и важный вопрос практически не урегулирован законодательно. Рассмотрим как проходит процедура отмены реорганизации на сегодня.
Сначала проводится собрание акционеров юридического лица, в отношении которого есть желание признать реорганизацию незаконной. На данном собрании акционеров ведется протокол и принимается решение об отмене реорганизации.
Заявление об отмене реорганизации заполняется по форме 12003 (фактически это та ж форма, которая заполняется и передается в орган Росреестра при государственной регистрации реорганизации). Образец заполнения формы такой:
Страница 001 форма 12003
Уведомление о начале процедуры реорганизации
Уведомление предоставлено в связи с: принятием решения об отмене процедуры реорганизации
На первой странице больше никакая информация не вносится
На странице 002 вносится такая информация: Сведения о реорганизируемом юридическом лице
- ОГРН 0102349877890 ИНН 3113311331
- Полное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Прометей»
- Сведения о записи о начале процедуры реорганизации
- Государственный регистрационный номер записи (ГРН) 6765655434231
- Дата внесения записи 12.03.2017
На странице 002 больше не требуется внесение каких — либо других записей. Теперь рассмотрим какая информация прописывается на странице 003:
Сведения о юридическом лице, представившем уведомление.
- ОГРН ________________ ИНН_____________
- Полное наименование ООО «Интертекст»
- Заявителем является: 2- иное лицо, действующее от имени юридического лица без предоставления доверенности
- Сведения об управляющей организации реорганизируемого юридического лица
- ОГРН ___________ ИНН _______________
- Полное наименование АО Интерстрой
Решение об отмене реорганизации путем присоединения
В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.
Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:
- Форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявителем является компания, принявшая решение об отменен реорганизации;
- Решение об отмене реорганизации.
С какой целью проводится
Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.
Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.
Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.
По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.
Понятие реорганизации
Реорганизация юридического лица – прекращение или изменение правового положения юридического лица, влекущее общее правопреемство. В результате реорганизации происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.
Проведение реорганизации, как ликвидации юридического лица
Реорганизация очень часто является лучшим или даже незаменимым способом справиться с проблемами, возникшими у юридического лица. Ее проведение зависит от формы, применяемой в конкретном случае, но существуют этапы, без которых любая форма реорганизации невозможна:
- Принятие решения – без этого этапа дальнейшее движение невозможно, при этом важно учитывать ряд правил, при соблюдении которых решение будет одобрено. Если это АО, тогда за решение должно проголосовать не менее 75% участников, в случае с ООО должны желать провести реорганизацию все участники общества, иное возможно только при указании в Уставе;
- Извещение налоговой службы о реорганизации в течение 3 дней посредством заполнения специальной формы. На ее основании в ЕГРЮЛ будут внесены изменения;
- Извещение всех без исключения кредиторов в течение 5 дней с момента оповещения ФНС;
- Размещение новости в «Вестнике государственной регистрации». Согласно ст. 60 ГК РФ, публикуется сообщение дважды, с разрывом в месяц;
- Инвентаризация активов и ОС предприятия;
- Утверждение передаточного акта или раздельного бухгалтерского баланса. Он должен содержать данные инвентаризации, о долгах собственных и со стороны контрагентов;
- Созыв единого собрания участников реорганизации для формирования новых учредительных документов и органов управления, утверждения передаточного акта;
- В месячный срок после утверждения бухгалтерской отчетности извещение о процессе ПФР.
Проведение реорганизации ООО: основные этапы
Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:
- Решение о реорганизации.
- Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
- Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
- Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
- Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
- Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
- Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.